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外資資產并購
資料提供:贊雅顧問    日期:2016/09/28    網站:zanyaco.net

外國投資者來華投資可選擇直接投資或并購境內企業。依據<關于外國投資者并購境內企業規定>,資產并購系指外國投資者設立外商投資企業,并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產,或,外國投資者協議購買境內企業資產,并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。也就是說,資產并購有兩種方式即先由投資者購買資產,再以該資產設立外商投資企業,或者是先設外商投資企業,再由該企業購買資產。

 

一、資產并購的優點

資產并購最大的優點在于可以讓外國投資者與目標企業劃清界限,僅投資購買并運營該資產,無需擔心目標企業存在眾多法律責任,包括隱性責任和未決責任;這也是眾多外國投資者在操作投資并購時選擇資產并購的最大原因。

 

二、辦理資產并購的法律程序(以先設立外資企業,再由該企業購買資產之資產并購為例)

1、目標企業出售資產決議

2、債權人公告和通知

3、資產評估

4、簽訂資產倂購協議

5、與目標企業的合同及其它合同合作伙伴簽訂新的合同或轉讓合同

6、與目標企業員工簽訂新的合同關系,合法轉移人力資產

7、擬申請新設外商獨資企業

8、報外經貿局審批

 

三、外國投資者資產并購境內企業所需資料

1、 被并購境內有限責任企業股東一致同意外國投資者股權并購的決議,或被并購境內股份有限企業同意股權并購的股東大會決議。
2、被并購境內企業依法變更設立為外資企業的申請書。
3、并購后所設外資企業的合同、章程。
4、外國投資者購買境內企業股東股權協議或認購境內企業增資的協議,此協議應適用中國法律。
5、被并購境內企業最近財務年度的財務審計報告(復印件)
6、經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件;
7、法律文件送達授權委托書
8、被并購境內公司所投資企業的情況說明
9、被并購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本)
10、被并購境內公司職工安置計劃
11、外國投資者、被并購公司、債權人及其他當事人對被并購境內公司債權債務的處置協議
12、經中國境內依法設立的資產評估機構評估的被并購境內企業的資產評估報告

13、并購當事人應對并購各方是否存在關聯關系進行說明

14、并購后所設外資企業的經營范圍、規模、土地使用權的取得,涉及其他相關政府部門許可的,有關的許可文件應一并報送;
15、審批機關要求報送的其他文件

 

四、贊雅寄語:承諾優秀,交付卓越

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