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外商投資企業合并
資料提供:贊雅顧問    日期:2016/09/28    網站:zanyaco.net

      外商投資企業合并是指兩個以上在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司(以下統稱公司),通過訂立協議而歸并成為一個公司。公司合并分為吸收合并和新設合并兩種形式:(1)吸收合并,是指公司接納其他公司加入本公司,接納方繼續存在,加入方解散。(2)新設合并,是指兩個以上公司合并設立一個新的公司,合并各方解散。贊雅顧問為您說明如下:

 

一、外商投資企業合并所需資料:

公司吸收合并,由接納方公司作為申請人,公司新設合并,由合并各方協商確定一個申請人。

1、各公司法定代表人簽署的關于公司合并的申請書和公司合并協議;
2、各公司最高權力機構關于公司合并的決議;
3、各公司的合同、章程;
4、各公司的批準證書和營業執照復印件;
5、由中國法定驗資機構為各公司出具的驗資報告;
6、各公司的資產負債表及財產清單;
7、各公司上一年度的審計報告
8、各公司的債權人名單;
9、合并后的公司合同、章程;
10、合并后的公司最高權力機構成員名單;
11、審批機關認為必須的其它材料。

公司與中國內資企業合并的,申請人還應提交擬合并的中國內資企業已投資設立企業的營業執照復印件。

 

二、公司合并協議應包括下列主要內容:

1、合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

3、合并后公司的投資總額和注冊資本;

4、合并形式;

5、合并協議各方債權、債務的承繼方案;

6、職工安置辦法;

7、違約責任;

8、解決爭議的方式;

9、簽約日期、地點;

10、合并協議各方認為需要規定的其他事項。

 

三、外商投資企業合并其他相關法律法規

1、在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前,公司之間不得合并。投資者已經按照公司合同、章程規定繳付出資、提供合作條件的,公司可以與中國內資企業合并。

 

2、公司與中國內資企業合并必須符合我國利用外資的法律、法規規定和產業政策要求并具備以下條件:

(1)擬合并的中國內資企業是依照《中華人民共和國公司法》規范組建的有限責任公司或股份有限公司;

(2)投資者符合法律、法規和部門規章對合并后公司所從事有關產業的投資者資格要求;

(3)外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五;

(4)合并協議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業或給予合理安置。

 

3、公司與中國內資企業合并后為外商投資企業,其投資總額為原公司的投資總額與中國內資企業財務審計報告所記載的企業資產總額之和,注冊資本為原公司的注冊資本額與中國內資企業的注冊資本額之和。合并后的公司注冊資本與投資總額比例,應當符合國家工商總局《關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》。

 

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